Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ТНС энерго Нижний Новгород"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603950, Нижегородская обл. г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1055238038316
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5260148520
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55072-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022; https://nn.tns-e.ru/disclosure/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Число членов Совета директоров, принявших участие в заседании (голосовании), составляет 7 из 7 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. Результаты голосования:
По вопросу №1: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято. По вопросу №2: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято. По вопросу №3: Голоса 5 членов Совета директоров Общества не учитываются при голосовании, поскольку они признаются лицами, заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 2. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято. По вопросу №4: Голоса 5 членов Совета директоров Общества не учитываются при голосовании, поскольку они признаются лицами, заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 2. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято. По вопросу №5: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Решение по вопросу №1:
Определить цену взаимосвязанной крупной сделки - Договора процентного займа между ПАО «ТНС энерго НН» («Заемщик») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Займодавец»), как сумму, составляющую от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго НН» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2024 года, в соответствии с Приложением №1.
Решение по вопросу №2:
Согласовать совершение взаимосвязанной крупной сделки, стоимость которой составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго НН», – заключение Договора процентного займа между ПАО «ТНС энерго НН» («Заемщик») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Займодавец») в соответствии с Приложением №2. Договор процентного займа между ПАО «ТНС энерго НН» («Заемщик») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Займодавец») является взаимосвязанной сделкой с Договором процентного займа между ПАО «ТНС энерго НН» («Заемщик») и ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Займодавец») от 29.03.2024 № 45-юр, на условиях, одобренных решением Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН» 22.02.2024 (протокол № 13/450 от 26.02.2024).
Решение по вопросу №3:
Определить цену имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашения о внесении вклада в имущество, не увеличивающего уставный капитал Общества между ПАО «ТНС энерго НН» («Общество») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Акционер») в соответствии с Приложением №3.
Решение по вопросу №4:
Предоставить согласие на совершение сделки в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Соглашения о внесении вклада в имущество, не увеличивающего уставный капитал Общества между ПАО «ТНС энерго НН» («Общество») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Акционер») в соответствии с Приложением №4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности (на момент совершения сделки):
- Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»). Основание заинтересованности: признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом Общества, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 10/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» осуществляет функции единоличного исполнительного органа. - Стельнова Елена Николаевна. Основание заинтересованности: Генеральный директор, член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и одновременно занимающая должность Генерального директора, члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго». - Баруздин Владимир Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и одновременно занимающий должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго». - Комиссаров Константин Васильевич. Основание заинтересованности: член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», одновременно занимающий должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго». - Мальцев Владимир Юрьевич. Основание заинтересованности: член Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и одновременно занимающий должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго». - Маричев Михаил Николаевич. Основание заинтересованности: член Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и одновременно занимающий должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго». - Парамонов Александр Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», одновременно являясь Председателем Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и Председателем Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго». - Торотько Анастасия Викторовна. Основание заинтересованности: член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», одновременно занимающий должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго». - Тухтаева Джаннат Рахматулаевна. Основание заинтересованности: член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», одновременно занимающий должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго». - Фомина Екатерина Владимировна. Основание заинтересованности: член Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и одновременно занимающий должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго».
Решение по вопросу №5:
В соответствии с п. 6.4 ст. 6 и пп. 24 п. 15.1 ст. 15 Устава ПАО «ТНС энерго НН» одобрить сделку - заключение Соглашения о внесении вклада в имущество, не увеличивающего уставный капитал Общества между ПАО «ТНС энерго НН» («Общество») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Акционер») в соответствии с Приложением №5.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 22 мая 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 22 мая 2024 года, Протокол № 2/457
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - Управляющий директор ПАО "ТНС энерго НН" (доверенность № 77/535-н/77-2022-18-156 от 07.12.2022 г.
Г.А. Шулимова
3.2. Дата 23.05.2024г.